{"id":7062,"date":"2025-10-17T09:35:37","date_gmt":"2025-10-17T07:35:37","guid":{"rendered":"https:\/\/studiofabbrodot.com\/?p=7062"},"modified":"2025-10-17T09:45:35","modified_gmt":"2025-10-17T07:45:35","slug":"clausola-di-earn-out","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/studiofabbrodot.com\/en\/2025\/10\/17\/clausola-di-earn-out\/","title":{"rendered":"Clausola di Earn Out"},"content":{"rendered":"
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Le clausole di earn out<\/strong> rappresentano uno strumento contrattuale sempre pi\u00f9 diffuso nelle operazioni di M&A (merger & acquisition)<\/strong>, soprattutto nella cessione di partecipazioni societarie. Queste clausole permettono di modulare il prezzo di vendita in funzione dei risultati economico-finanziari conseguiti dalla societ\u00e0 ceduta dopo la firma del contratto, garantendo un allineamento tra il valore pattuito e le performance effettive della target.<\/p>

Il Principio Stabilito dalla Cassazione<\/h3>

Con l\u2019ordinanza n. 15944 del 14 giugno 2025<\/strong>, la Corte di Cassazione<\/strong> ha confermato un principio ormai consolidato:<\/p>

La plusvalenza derivante dalla cessione si considera fiscalmente realizzata al momento della stipula del contratto<\/strong>, anche se una parte del corrispettivo (l\u2019earn out) viene incassata in un momento successivo.\u00a0Questo significa che, ai fini fiscali, il momento rilevante per determinare l\u2019aliquota applicabile \u00e8 quello della conclusione del contratto<\/strong>, non quello dell\u2019effettivo incasso della componente variabile.\u00a0<\/p>

Implicazioni Fiscali<\/h3>

La Corte ha ribadito che:<\/p>

  • L\u2019earn out<\/strong> \u00e8 parte integrante del corrispettivo di cessione.<\/li>
  • La plusvalenza<\/strong> \u00e8 determinata alla data della cessione, ma il reddito<\/strong> derivante dall\u2019earn out \u00e8 esigibile secondo il principio di cassa<\/strong>, ovvero nel periodo d\u2019imposta in cui viene incassato.<\/li>
  • L\u2019aliquota fiscale da applicare \u00e8 quella vigente al momento della stipula del contratto<\/strong>, anche se l\u2019incasso avviene in anni successivi con aliquote diverse.\u00a0<\/li><\/ul>

    Un Caso Pratico<\/h3>

    Nel caso esaminato dalla Cassazione, un contribuente aveva ceduto una partecipazione societaria nel 2011, incassando parte del prezzo negli anni successivi (2012 e 2013), quando l\u2019aliquota sulle plusvalenze era aumentata dal 12,5% al 20%. La Corte ha stabilito che l\u2019intera plusvalenza, inclusa la parte variabile, doveva essere tassata con l\u2019aliquota del 12,5%, vigente al momento della cessione.\u00a0<\/p>

    Conclusioni<\/h3>

    Questa interpretazione offre maggiore certezza agli operatori economici, in particolare ai venditori, che possono pianificare con pi\u00f9 precisione il carico fiscale delle operazioni di M&A. Le clausole di earn out, pur essendo soggette a incassi futuri, non modificano il momento di realizzo della plusvalenza, n\u00e9 il regime fiscale applicabile.<\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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